• banner1
  • banner2
  • banner3
当前位置:主页 > 公司公告 >

k8.com公告]华泰股份:与华英证券有限责任公司关于《关于请做好

来源:http://www.jxhg163.com 责任编辑:凯发注册 更新日期:2018-09-25 10:18

  (以下简称“《告知函》”)收悉。山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“华泰

  股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”)已会同华英证券有限责任公司(以下

  简称“华英证券”或“保荐机构”)及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下

  简称“发行人会计师”或“会计师”)、山东康桥律师事务所(以下简称“发行人

  问题1、2016年上半年我国对氨基苯酚产能约19万吨/年,总产量约11万吨,

  国对氨基苯酚需求缺口将达到4-5万吨/年。本次募投项目对氨基苯酚设计产能

  处于项目建设前期,尚未投入生产,公司无法与客户进行实质性的销售订单洽谈,

  尚无法取得客户的意向性合作协议。请申请人进一步说明并披露:(1)氨基苯酚

  万吨/年的可行性及产能消化举措。(2)“铁粉还原法生产对氨基苯酚的企业将

  逐步淘汰”的依据;(3)基于“铁粉还原法生产对氨基苯酚装置全部淘汰”的预

  本次募投项目效益测算基础的合理性。(4)是否掌握对硝基苯酚催化加氢法技术

  金投资项目是否具备必要的实施基础;(5)同行业企业采用清洁生产装置増产情

  况及对申请人募投项目的影响。(6)结合公司无法与客户进行实质性的销售订单

  慎、客观、合理,相关风险是否充分披露。(7)本次募投是否属于非造纸类化工

  采用催化加氢还原法生产工艺生产对氨基苯酚的企业总产能为12.6万吨/年,

  采用催化加氢还原法生产工艺的产能为12.6万吨/年,对氨基苯酚产量为11万吨,

  步延伸,扩大公司在化工业务的生产规模和产品种类。2017年公司化工业务实

  现收入21.28亿元,同比增长32.64%,经营状况良好。本次募投项目所采用的生

  列为“淘汰的产品和生产工艺”,同时《产业结构调整指导目录(2011年本)(修

  正)》将“铁粉还原法对乙酰氨基酚(扑热息痛)”列为淘汰类生产工艺。目前,

  吨/年,对氨基苯酚年产量为11万吨。我国生产的对氨基苯酚主要用于医药行业、

  橡胶行业以及染料行业,其中,医药行业主要用于生产合成解热镇痛药扑热息痛,

  约占消费总量的88%,扑热息痛是全球最主要的常用解热镇痛药物,具有低副作

  用且高效的特点;橡胶行业主要用于橡胶防老剂4010NA、4020、4030等产品的

  增长率约8%左右。《橡胶行业“十三五”规划纲要》指出“十三五”期间发展目

  标为全行业销售额年增长约7%。《染料行业“十三五”发展规划》指出,到2020

  年,染颜料行业工业总产值年均增长5-7%。根据对氨基苯酚下游产品的分布以

  及未来需求增长情况,到2020年,对氨基苯酚新增需求将达到5.01-5.07万吨。

  结合目前对氨基苯酚产能和产量的数据,我国对氨基苯酚需求缺口将达到4-5万

  吨。本次募投项目对氨基苯酚设计产能2万吨/年,预计可以被市场消化。因此,

  上述案例中,第1、3、6、7、9、10项案例与本次募投项目直接相关,其余

  之日,公司现拥有化工方面的专利21项,其中发明专利1项,实用新型专利20

  签订了技术服务协议,以保证生产工艺和产品质量符合发行人严格的标准和要求,

  营销渠道。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户。

  后投资3亿元进行生产工艺转型升级,由原先的铁粉还原法调整为加氢还原工艺。

  目前,采用铁粉还原法生产工艺生产对氨基苯酚的企业总产能为6.4万吨/年。其

  能在5,000吨及以下,进行生产工艺改造投入成本较大,改造后规模效应不明显。

  目产品生产线仍未完工,还不具备量产的条件,且客户认证需要一定周期,因此,

  纸市场占有率30%以上。随着电子媒介的快速发展,新闻纸行业受到了一定的冲

  击,2017年公司新闻纸产品实现收入25.98亿元,自2011年度峰值48.52亿元,

  呈逐年下降趋势,年均下降9.55%,新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块

  作为公司另一支柱产业化工产业,经营状况良好,2017年公司化工业务实现收

  入21.28亿元,同比增长32.64%。其中东营华泰化工集团净利润达1.93亿元,

  2015年以来公司围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端,重点推进实施华泰

  化工环氧丙烷项目、年产25万吨离子膜烧碱搬迁改造项目、年产10万吨苯胺项

  持续发展能力,符合发行人未来“培育壮大优势产业,推进化工产品一体化发展,

  染料中间体。我国对氨基苯酚约有80%以上的产量用于医药行业,应用范围有待

  目录(2011年本)(修正)》中鼓励类十一条“石化化工”第9款“染料及染料

  货意向协议书、我国《化学工业“十五”规划》、《产业结构调整指导目录(2011

  年本)(修正)》、技术服务协议、精细化工行业专家简历等资料,访谈管理层,

  氨基苯酚的企业将逐步淘汰;“我国对氨基苯酚需求缺口将达到4-5万吨/年”

  问题2、申请人2013年-2014年违规向控股股东提供短期资金拆借,未入账且未

  披露,被山东证监局出具警示函。2017年4月28日,公司第八届董事会第十三

  改是否有效,报告期内是否新增关联方实质性资金占用的情形;(2)结合2014

  年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的情形,说明公司董事会在2014

  恰当;(3)进一步说明公司资金使用相关的内部控制制度安排和实际执行的有效

  性,是否存在潜在风险;(4)结合申请人拟参与设立财务公司的进展情况,说明

  (一)组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关

  纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》(华泰【2014】

  48号)、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查

  发现问题的整改报告》(华泰【2014】49号)和《山东华泰纸业股份有限公司财

  务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》(华泰【2014】50

  公司董事会在2014年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存在财务报告

  致的损失与资产管理相关的,应以资产总额指标衡量。2014年度华泰股份向华

  泰集团拆借资金占用余额最大金额为4.45亿元,占2014年末华泰股份资产总额

  170.66亿元的2.6%,属于财务报告重大缺陷,应当在内部控制评价报告中披露

  该项财务报告重大缺陷及其整改情况。发行人2014年度华泰股份的内部控制评

  人在2014年12月31日前对存在缺陷的控制进行了整改,泰康人寿青岛分公司斩获“2017年度新闻报道,整改后的控制运行时

  间满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求,会计师在2014年内控审计

  报告中发表了华泰股份于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和

  山东省分行作为财务顾问,就财务公司机构设置、授信风险管理、规章制度建设、

  与财务公司之间发生业务,上市公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、

  领导小组应立即启动处置程序,同时公司应当及时履行相应的临时信息披露义务:

  经核查,保荐机构认为:华泰股份2013年-2014年违规向控股股东提供短

  的情形;鉴于2014年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的情形,华泰

  股份董事会在2014年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存在财务报告

  经核查,律师认为:华泰股份2013年-2014年违规向控股股东提供短期资

  鉴于2014年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的情形,华泰股份董事

  会在2014年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存在财务报告内部控制

  告期内并未新增关联方实质性资金占用;2014年度华泰股份的内部控制评价报

  二胺,属于染料及医药中间体。同时,联成化工与上市公司化工业务原材料相似,

  一步说明:(1)报告期内华泰集团与上市公司之间的关联交易具体情况。(2)募

  人控制的联成化工实施而由发行人实施的原因及合理性。(3)未将联成化工等一

  并纳入上市公司体系的原因及合理性。(4)募投项目运作后,是否与联成化工及

  其关联方存在重合供应商、客户的情况。(5)上市公司与实际控制人如何避免双

  方的利益冲突或利益转移。(6)发行人募投项目的实施是否符合《上市公司证券

  易、避免同业竞争”的要求。(7)申请人控股股东承诺未来12个月内解决申请

  注:2015年12月公司将持有天津克林思达再生资源回收有限公司股份以1,200万元对

  是保持生产所需能源及配套服务能够稳定持续的提供,以保证企业正常生产运行。

  料等,关联销售并未损害股东的利益。关联销售经过规定的审批程序、价格公允。

  如上表所示,报告期内关联销售毛利占比较低,且关联销售毛利呈下降趋势,2016年和2017年出现毛利为负的情况,主要是因为华泰化工烧碱副产品液氯报

  告期内市场需求持续低迷,销售价格持续性大幅下滑,导致液氯出现亏损的情况。

  氯行业整体趋势一致。2015年至2018年上半年对于关联方液氯销售的毛利分别

  B.V)为生产和销售过氧化氢和过氧乙酸产品而共同投资成立一家合资经营企业,

  双方持股比例均为50%,华泰股份2009年10月10日发布了《山东华泰纸业股

  消化发行人多余的双氧水产能,华泰英特罗斯设立之初发行人即与其签署了协议,

  地使用权租赁合同书》,东营市联成化工有限公司以4.8元/平方米的价格租赁东

  营华泰化工集团有限公司的土地使用权131,118.10平方米,租赁期为该出让土地

  为广国用[1998]字第14号(使用年限至2047年4月止)、广国用[1998]字第15

  号(使用年限至2047年12月29日止)、广国用[1998]字第16号(使用年限至

  2045年12月止)、广国用[1998]字第30号(使用年限至2048年 6月11日止)、

  第159号(使用年限至2054年8月29日止),面积共计741,060平方米,租金

  根据2015年1月26日签订土地使用权租赁合同之补充合同,k8.com,自2015年1

  月1日期调整公司租赁华泰集团有限公司的土地使用权面积,调减68,393平方

  根据2016年9月26日签订土地使用权租赁合同之补充合同,自2016年6

  月1日起不再租赁土地广国用[2004]字第158号,变更租赁土地广国用[2006]字

  第121号,租赁面积减少42,393平方米。合同签订生效后,公司租赁华泰集团

  有限公司土地使用权的面积变更为630,274平方米,租赁期限为自各土地使用权

  租赁合同签订之日起20年,租赁期满后,若租赁事项无变动,自动续期20年至

  地使用税大幅提高,租赁双方协商自2017年1月1日起,租金由6元/平方米调

  (2)根据2017年12月签订与华泰集团有限公司签订的《水库租赁合同》。

  公司以年租金350万元租赁华泰水库和裙带河水库,租赁期限为2018年1月1

  贸有限公司(现“日照华泰置业有限公司”)于2004年6月30日签订《土地使

  用权证分别为:莒国用[2004]第132号(使用期限至2048年8月)、莒国用[2004]

  第133号(使用期限至2048年6月)、莒国用[2004]第134号(使用期限至2046

  号(使用期限至2046年12月)、莒国用[2004]第147号(使用期限至2048年3

  签订的《土地使用权租赁合同》。根据《土地使用权租赁合同》,日照华泰纸业有

  限公司以租金11.68元/平方米,租赁华泰集团有限公司控股子公司日照华泰置业

  订《土地租赁合同协议》。根据《土地租赁合同协议》,日照华泰纸业有限公司以

  年租金15.50元/平方米,租赁期限为20年,从2016年6月1日至2036年5月

  2015年度,华泰热力因无计划停车,影响公司产量5.18万吨,影响公司利

  润1,907万元,华泰热力就因无计划停车给公司造成的损失给予赔偿,该交易经

  2016年度,华泰热力因无计划停车,影响公司产量4.38万吨,影响公司利

  润1,804万元,华泰热力就因无计划停车给公司造成的损失给予赔偿,该交易讲

  2017年度,华泰热力因无计划停车,影响公司产量为2.32万吨,影响公司

  二大支柱产业。公司总体战略为“稳固、提升造纸主业,拉长、壮大化工产业”,

  泰集团发行股份购买资产的方式收购而来,相关事项于2007年6月20日经中国

  证券监督管理委员会以证监公司字[2007]95号文件核准,并于2007年6月29日

  50万吨/年离子膜烧碱项目。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文

  核准,华泰股份于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众

  发行人民币普通股(A股)10,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人

  民币12.66元,共募集资金总额人民币126,600万元,扣除发行费用募集资金净

  额为人民币122,859万元,其中90,000万元用于50万吨/年离子膜烧碱项目。

  柱产业,2017年全年实现销售收入25.34亿元,利润1.93亿元,为上市公司经

  副产3-氯丙烯的生产、销售(有效期限以许可证为准);自营和代理各类产品和

  本为3,500万元。1999年1月14日,山东广正会计师事务所出具《验资报告》

  (鲁广正验字(99)第003号),盘点十大成婚名胜 归于情侣的小国际确认联成化工已经收到股东缴纳的注册资本。

  2007年6月18日,联成化工召开2007年第二次股东大会,同意胜利油田

  总公司”)将其持有联成化工1,500万元股权转让给华泰集团,同日,双方签署

  细化工、东营热力四家造纸化工类企业100%股权及五宗土地使用权,收购标的

  分由于运输困难难以对外销售;副产品氯气部分对外销售,但氯气销售价格较低,凯时娱乐手机网站

  日照华泰纸业有限公司,项目主体位于日照市莒县,二者生产经营场所相互独立。

  品。本人实际控制的公司东营市联成化工有限责任公司(以下简称“联成化工”)

  1、本次募投项目精细化工有机合成中间体及配套项目,投资总额为72,772

  万元,拟使用募集资金投资62,933.21万元,募集资金数额不超过项目需要量。

  业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》允许类,间苯二胺生产属于《产业

  结构调整指导目录(2011年本)(修正)》鼓励类;本次募投项目已经取得环评

  批复;本次募投项目主要建设用地100亩已经取得。综上,募集资金用途符合国

  业竞争。但随着华泰股份业务的发展,化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业,

  工应收华泰集团及其子公司往来款项约2.84亿元;(2)联成化工为华泰集团子

  公司的贷款提供了抵押担保,担保范围为主债权金额为5亿元的债务本金、利息、

  决:(1)如当前上市公司收购联成化工将形成关联方对于上市公司的大额资金占

  上市公司的债务风险;(2)如当前向无关联第三方出售联成化工,短时间难以找

  问题4、发行人募投项目用地面积约为180亩,2018年1月31日通过出让方式

  取得约100亩的工业用地,剩余所需建设用地约80亩相关手续尚在办理中,需

  要履行挂牌出让程序。请发行人:补充披露剩余80亩建设用地取得的最新进展,

  是否需要履行招拍挂程序,是否存在实质障碍或不确定性,并充分揭示相关风险。

  本次募投项目用地面积约为180亩(约120,000m2)。目前,该项目建设用

  -01-2018-0001的《国有建设用地使用权出让合同》,通过出让方式取得位于日照

  海右化工产业园编号为G2017-21、面积为66,667平方米(约100亩)的工业用

  仓库,位于已经取得不动产权证书的100亩工业土地范围中,此100亩工业用地

  理中。因此,剩余建设用地手续的办理不会对项目生产工程建设构成实质性影响。

  人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有

  万平方米(约180亩),该地块位于日照海右化工产业园居安路以北、乐安路以

  南、通达路以西、马沟河以东。该地块符合莒县土地利用总体规划(2006-2020

  合莒县土地利用总体规划(2006-2020年),同时,该用地已经取得莒县国土资

  问题5、本次募投项目的环评批复为2016年取得,《日照市环境保护局关于日照

  (日环审[2016]23号)。请申请人说明:本次募投项目环评批复的有效期,是

  细化工有机合成中间体及配套项目环境影响报告书的批复》(日环审[2016]23

  号)出具时间为2016年8月2日。根据《建设项目环境保护管理条例》第十二

  问题6、请申请人补充说明并披露:(1)报告期内申请人环保投入明细,环保设

  在潜在的环保合规性问题,环保费用支出与申请人生产规模是否匹配;(2)本次

  募投项目配套环保设施建设情況;(3)报告期内申请人是否存在环保投诉、举报

  或媒体质疑,及其具体情况;(4)申请人关于环保及安全生产相关内控制度是否

  建立健全,是否得以有效执行;(5)2018年1月1日《中华人民共和国环境保

  护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》正式实施,详细分析环境保

  护税开征后对经营业绩的影响,量化测算对财务指标特别是本次募投发生的影响,

  注:2015年至2017年排污费主要为根据《排污费征收使用管理条例》,由当地环保及财政

  部门收取的公共事业费用,2018年半年度根据《中华人民共和国环境保护税法》改为征收环境

  相关审批和许可;生产运行中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华人

  民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和

  硫的目的,脱硫效率达90%以上,经处理后烟气中二氧化硫排放浓度在35mg/Nm3

  气湿法脱硫系统也具有一定的附加除尘效率,外排烟气中烟尘浓度在10mg/Nm3

  锅炉排烟的氮氧化物浓度降低到650mg/L以下,经催化还原脱硝后烟气中氮氧

  经150米高空排入大气,自9月1日排放标准执行《山东省火电厂大气污染物排

  废水外排,排水执行《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》(DB37/676-2007)

  2015年至2018年半年度,公司环保设施日常运行费用占主营业务成本的比

  根据公开披露资料整理,2015年至2018年半年度,同行业可比上市公司的

  环保费用投入占主营业务成本的比例平均值分别为0.25%、0.20%、0.26%和0.21%。

  理达到《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)表1水污染物间接排

  镇下水道水质标准》(CJ343-2010)A等级及莒县第二污水处理厂进水水质要求

  污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A标准后,部分回用,其余排入马

  采取上述减噪措施后,岗位噪声能降低至85dB(A)以下,加上距离对噪声的

  资、绿化等,其投资估算4,800万元,占总投资的6.60%,通过这一系列的环保

  【2017】60号《行政处罚决定书》,对广东华泰处罚4.6万元罚款。广东华泰已

  相关审批和许可;生产运行中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华人

  民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和

  具体管理制度,实现了公司对安全生产全过程、全方位的规范和管理。报告期内,

  (GB12348-2008)3类声坏境功能区标准限值,即公司厂界环境噪声排放昼间不

  超过65分贝,夜间不超过55分贝,故公司生产过程中产生的噪声尚未达到《中

  2018年一季度与二季度公司计提环境保护税分别为169.80万元和174.98万

  不会出现较大变化,以2018年半年度环境保护税计提数为依据,合理预测2018

  466.42万元,而2018年半年度,环保保护税计提数为344.78万元,较上年同期

  酸化工序,提高利用率,减少原料损失,萃取效率为98.5%以上;萃取后酸化母

  液经氧化处理,去除母液中有机物,氧化效率为99%以上,氧化后的母液再经活

  性炭吸附、压滤处理,去除制取一次含盐水,一次盐水主要成分为NaCl,有机

  物含量低于30ppm。制取的一次含盐水作为盐水资源化装置的原料,减少的危废

  站处理达到《石油化学工业污染物排放标准》(GB31571-2015)表1水污染物间

  入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)A等级及莒县第二污水处理厂进水水质

  工业污染物排放标准》(GB31571-2015)表4和表5关于大气污染物排放限值等,

  2.61万元,本次募投项目年均利润总额为18,817万元,环境保护税占利润总额

  比例为0.01%。本次环境保护税开征不会对本次募投项目经营构成重大影响。

  执行;《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条

  180,000,000股,占华泰集团持股数量的43.25%,占公司总股本的15.42%。

  请申请人补充说明并披露:(1)请逐笔说明截止目前控股股东华泰集团股份质押

  的具体情况包括但不限于质押时间、质押期限、融资金额、融资用途、到期日(回

  购日);(2)是否存在平仓风险或被强制平仓的风险,以及针对未来潜在平仓风

  华泰集团持股数量的43.25%,占公司总股本的15.42%。华泰集团的股权质押是

  9月,质押期限为2020年10月14日,融资金额为14.27亿元(截至2018年6

  月30日,尚未到期贷款金额为10.72亿元),融资用途为上市公司扩建林纸一体

  质押担保(2011年公司按照《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的

  议案》,向全体股东每10股派送红股1股,以资本公积每10股转增7股,质押

  股份数相应增加为1.8亿股)。上市公司上述银团贷款实际贷款额度为14.27亿元,

  扩建林纸一体化项目银团贷款质押合同》(以下简称“《质押合同》”),与实现质

  至2018年6月30日,该银团贷款未到期余额为10.72亿元。贷款人华泰股份资

  AA,评级展望为稳定,显示其偿还债务的能力很强,受不利经济环境影响不大,

  违约风险很低。未来如上市公司无力偿还贷款,华泰集团可以通过其他方式代偿,

  问题8、公司筹划非公开停牌、复牌日分别为2016年7月7日和2016年7月14

  日,受理日为2017年12月5日。请申请人补充说明并披露:(1)申请人停牌后

  较长时间申报非公开发行的原因;(2)本次非公开发行股东大会召开时间,对董

  (一)2016年10月8日国务院第149次常务会议通过了《企业投资项目核

  准和备案管理条例》(以下简称“《管理条例》”),并自2017年2月1日起施行。

  《管理条例》对项目核准和备案的要求进行了调整,发行人于2017年2月23

  市公司非公开发行股票实施细则>

  的决定》(证监会[2017]第5号公告),并于2017

  量等进行调整,并于2017年7月5日召开第八届董事会第十四次会议审议通过

  2017年11月21日莒县国土资源局发布《莒县国土资源局国有建设用地使用权

  挂牌出让公告》(莒国土告字〔2017〕13号),挂牌出让土地为本次募投项目主

  要建设用地100亩,公司确认参与竞买取得该宗土地,并尽快签署土地出让合同、

  2016年7月29日,华泰股份召开2016年第一次临时股东大会决议,审议

  2017年7月21日,华泰股份召开2017年第一次临时股东大会决议,审议

  通过了《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》和《关于提

  请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公开发行股票事宜有效期

  的议案》,股东大会对董事会相关授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

  2018年7月4日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长

  票股东大会决议有效期延长12个月至2019年7月20日,股东大会对董事会相

Copyright © 2013 凯发注册,凯发娱乐官网,k8.com,凯发k81111 All Rights Reserved 网站地图